第一章 總則

第一條  為規範ag捕鱼王官方网站資産經營有限公司(以下簡稱公司)董事會議事行為，建立完善的法人治理結構，确保資産公司董事會會議決策的科學和效率，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《ag捕鱼王官方网站資産經營有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》的有關規定，特制定本規則。

第二條  董事會為公司經營管理的決策機構，負責公司發展目标和重大經營活動的決策，維護公司和ag捕鱼王官方网站的合法權益。ag捕鱼王官方网站經營性資産管理委員會（以下簡稱經資委）代表學校履行對公司的股東職責，董事會對校經營性資産管理委員會負責。

第二章 議事範圍

第三條  公司董事會會議所議事項不應超過《公司章程》規定的董事會行使職權的範圍，所作的重大決定不得超過經資委對其的授權範圍。

第四條  董事會議事範圍如下：

（一）決定公司的經營計劃；

（二）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）制訂公司合并、分立、破産、改制、解散、清算、變更公司形式、增加或者減少注冊資本和發行公司債券的方案；

（四）審議公司章程修正案；

（五）審議批準公司經營管理層工作報告;

（六）決定公司的基本管理制度及職工薪酬标準；

（七）決定公司内部管理機構的設置及部門職能調整方案；

（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人及其報酬事項；

（九）決定公司200萬元以下的非科技成果作價投資及股權處置方案；

（十）審議公司200萬元以上（含）的非科技成果作價投資及股權處置方案和500萬元以上（含）的科技成果作價投資及股權處置方案；

（十一）決定公司預算外單筆支出金額10萬以上（含）的資金調動和使用；

（十二）決定公司涉案金額100萬元以上（含）的重大法律糾紛處理方案；

（十三）決定公司50萬元以上（含）的對外捐贈、贊助方案；

（十四）決定公司單筆金額1000萬元以上（含）理财方案；

（十五）決定公司賬面值20萬元以上（含）的房産、土地、設備等重大資産處置方案；

（十六）決定全資、控股企業的合并、分立、破産、改制、解散、清算、增減注冊資本和發行公司債券等重大事項的實施方案；

（十七）股東授予的其他職權。

第三章  會議的類别與通知

第五條  董事會會議分為例會和臨時會議。董事會每年至少召開一次例會。董事會可視如下情況召開臨時會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上（含三分之一）董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）公司總經理提議時。

第六條  會議通知可以書面或者通訊方式作出。

第七條  董事會秘書負責董事會會議的通知事宜，其内容如下：

（一）會議日期和地點；

（二）事由及議題；

（三）參會及列席人員；

（四）發出通知的日期。

第八條　董事會例會的通知應在會議召開的3日前通知全體董事，董事會臨時會議的通知應在會議召開的1日前通知全體董事。

第九條　董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權。

第十條　委托書應載明下列事項，并由委托人簽名或蓋章。

（一）受委托人姓名；

（二）委托事項；

（三）委托權限；

（四）有效期限。

第四章  會議的召開

第十一條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職權時，應當指定一名董事代行其職權。

第十二條　董事長指定例會會議召集人和主持人應以書面作出，指定臨時會議召集人和主持人可以口頭作出。

第十三條　董事會會議的召開原則上以會議形式進行，但經董事長或三分之一以上董事提議，也可采用通訊形式舉行。

第十四條　參加會議的董事、監事及按通知要求應到會人員，應按通知的時間到會，并在簽到名冊上簽到。

第十五條　每次董事會會議應有過半數以上的董事出席方可舉行，否則會議應改期召開。

第十六條　董事不能出席會議而委托其他董事代為出席，應最遲于會議召開１日前以口頭或書面通知董事會秘書，委托書最遲于會議召開前提交董事會秘書。

第十七條　代為出席董事會議董事應在授權範圍内行使董事權利，超出授權範圍行使的，應為無效。

第十八條　公司監事和其他應列席董事會會議人員，應親自列席，不能委托他人代為列席。

第五章  議題的準備及提出

第十九條　董事會會議議題由公司董事或經營管理層提出。議題内容必須是第四條所列董事會議事範圍内的事項。議題涉及公司重要制度的，應經法律顧問審核或附意見書。會議材料情況要清楚，事實要準确，内容要完整。相關材料應提前送達董事長，經董事長審核後決定是否納入議題。

第二十條  議題提出人提出的議題在報請董事長審核前，必須經過認真調研、充分論證，屬于“三重一大”須經黨組織前置研究的決策事項，必須經公司黨組織前置研究讨論。

第二十一條  董事會秘書負責收集議題、準備會議材料等。

第六章  審議及表決

第二十二條　董事會會議對每一議題的審議應按下列順序進行：

（一）由議題提出人對議題進行彙報；

（二）參會人員對該議題發表意見；

（三）提問和讨論。

第二十三條  董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需要增加新的議題或事項時，到會董事的半數以上同意方可增加。

第二十四條  在與會者對議題充分發表意見基礎上全體董事應當進行表決。若對讨論的議題有較大的分歧，應暫緩作出決議，待進一步調查研究、交換意見後，提交下次會議進行讨論表決。

第二十五條  董事會會議表決方式為舉手或投票表決。但會議決議以傳真或電子郵件方式作出時，表決方式為簽字方式。

第二十六條  每一名董事享有一票表決權。表決分為同意、反對和棄權三種。

第二十七條  凡議案的表決以全體董事的過半數同意方得通過。

第二十八條  列席會議人員無表決權。

第二十九條  根據表決結果，會議主持人應當宣布所審議議題是否獲得通過。原則通過的，應列明修改内容、責任部門及時間期限。

第七章  會議記錄和決議

第三十條  董事會會議應由董事會秘書組織記錄。記錄内容包括：

（一）會議召開的日期、地點和召集人、到席人員姓名；

（二）出席董事會的董事姓名及委托他人出席董事會的董事的姓名；

（三）會議議程；

（四）董事的發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果。

第三十一條  董事會會議形成有關決議或紀要，應當以書面的方式予以記載，出席會議的董事應當在決議或紀要文件上簽字。

第三十二條  董事會決議或紀要形成後，由公司總經理辦公會負責落實，董事會監督決議的執行情況。

第三十三條  董事會會議記錄、紀要和決議由董事會秘書負責，并按規定做好保存歸檔工作。董事會秘書更換時應及時予以交接。

第八章  附則

第三十四條  本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規、《公司章程》和學校有關規定執行。

第三十五條  本規則由公司董事會會議通過執行，報經資委備案。